مات الزوج وترك لزوجته كباريه شعبي وابنتين (جميلة) و (نقاوة)، فتزوجت أمهما من طلبة (عبدالغني قمر) وهو رجل قاسي القلب متحجر المشاعر، مالبس أن ماتت زوجته حتى حول نقاوة (ناهد صبري) إلى راقصة وجميلة (هند رستم) إلى نشالة تسرق الزبائن، كان الحاج زين (إبراهيم الشامي) من رواد الكباريه ويعامل الأختين بعطف وحنان، وحينما أمر طلبة جميلة أن تسرق حافظة الحاج زين ورفضت ضربها بقسوة فهربت من الكباريه وهامت على وجهها، حتى قادتها قدماها لعزبة يوسف بك (يحيى شاهين) الذي يعيش مع زوجته عزيزة (نعيمة وصفي) وابنه الطبيب البيطري حسن (حسن يوسف) والخادمة أم عبده (ملك الجمل) وناظر العزبة شعلان (صلاح منصور)، ورحب يوسف بك وزوجته عزيزة بجميلة خادمة لديهم، بينما استاءت أم عبده لوجود جميلة الذي سينتقص من سيطرتها على المنزل، وتعاطف معها شعلان الذي يبتزها بدعوى الزواج منها، توجهت أنظار يوسف بك إلى شباب جميلة ولاحقها في كل مكان، خصوصًا وزوجته عزيزة قد كبرت وتضع همها في الأكل، كما أُعجب الدكتور حسن بجميلة وتقرب منها وأحبها، وبادلته الحب ولكن لم يكن لها أمل فيه للفارق الاجتماعى بينها ولتاريخها الغير مشرف، علم شعلان مصادفة بأن جميلة كانت نشالة، ووجد لها صورة مع زوج أمها فهددها، وأحضر أختها نقاوة لترقص في احتفال يوسف بك بزواج حصانه عنتر من الفرسة عبلة، ولكن الأختين أنكرن معرفتهن ببعضهن ولكن شعلان ساوم جميلة على شرفها بالصورة التي معه، فحنت له في القول حتى سرقت الصورة منه، وضبطه يوسف بك في حجرتها، فضربه وحل محله وطلب من جميلة أن يزورها في الغد بعد أن يوهم الجميع أنه على سفر، وسمعته أم عبده، فدبرت كمينًا مع عزيزة زوجة يوسف لتنام مكان جميلة وتضبط زوجها، ولكن جاء شعلان في الليل ليواصل لقاءه مع جميلة، ولم يدرى أن النائمة هي سيدته عزيزة، وأحتضنها في الظلام، وجاء يوسف بك ليرى زوجته في أحضان شعلان فطلقها، ذهب شعلان إلى طلبة وأخبره بمكان جميلة وطلب منه الزواج بها، بينما شرحت جميلة لحسن سوء التفاهم الذي حدث وأدى لاعتقاد الجميع أن عزيزه تخون زوجها مع شعلان، فأعاد يوسف زوجته عزيزة لعصمته، وأصبح وجود جميلة غير مرغوب فيه، ولكن حسن صمم على الزواج بجميلة، وفي نفس الوقت جاء طلبة مطالبًا بابنة زوجته، فتم طرده.
