الرائد كمال شريف حسن(احمد زكى)قائد سرب طائرات ميج ٢١، صدرت إليه الأوامر فى يوم ٧ أكتوبر من عام ١٩٧٣ ، بتنفيذ مهمة فى عمق سيناء، فى ثانى أيام المعركة، وبعد ان أتمها بنجاح، وفى طريق العودة لمح موقعا للعدو، فأمر سربه بالطيران المنخفض، ودمر الموقع، لكن إحدى طائراته تعرضت للقذف، وتم تدميرها واستشهاد قائدها، مما اعتبرته القيادة إهمال جسيم، وتمت محاكمته وعزله من الخدمة، مع حرمانه من مستحقاته المادية، ولأنه فصل من الخدمة أثناء المعركة، فقد اعتبرته زوجته نور (مها عز الدين) هاربا من المعركة، مما يدل على جبنه، وزادت الخلافات بينهما وتم الطلاق، لترحل نور مع ابنها الرضيع اسامه، ثم تزوجت من رجل آخر، بينما تمكن كمال من الالتحاق بشركة طيران الهيلوكوبتر التى تقوم بخدمات شركات البترول، وفى مطلع عام ١٩٨٠، رافق كمال صديقه وزميله طارق (محمد الصاوى) الى إحدى الملاهى الليلية، حيث تغنى صديقة طارق المطربة عبير (ميمى سالم)، ولكن كمال إصطدم بفتاة جميلة تدعى سهام (ليلى علوى) وأعجب بها، وعندما تعرض لها احد السكارى، دافع عنها كمال وساعده طارق، حتى جاء رفيق سهام، رجل الاعمال المليونير رستم الشرقاوى (محمود حميده) وإشترك فى المعركة، وشكر بعدها كمال وطارق على تدخلهما لحماية رفيقته سهام، وإكتشف رستم عمل كمال وطارق بقيادة الطائرات على سواحل البحر الأحمر، فإختمرت فى رأسه فكرة. كان كمال فى ازمة حقيقية عندما علم ان ابنه أسامه (محمد احمد السبكى) فى المستشفى ويحتاج لعملية بالقلب تتكلف١٥ ألف جنيه، ويرفض كمال ان يدفعها زوج امه، وحاول بشتى الطرق الحصول على ذلك المبلغ دون جدوى، ولما علم رستم بأزمة كمال، تآمر عليه حتى أوصل إليه المبلغ عن طريق مساعده بسيونى (فتوح احمد) الذى ادعى ان اسمه لمعى ويريد تهريب شحنة ويسكى وسجائر عن طريق البحر، مستخدما الطائرة الهيلوكوبتر، وأمام حاجة كمال للمال وافق، بعد ان اتفق مع زميله طارق على تنفيذ المهمة، وبعد ان دفع كمال تكاليف العملية، أبلغته سهام ان العملية ألغيت، وعليه إعادة المبلغ، واسقط فى يد كمال، ولكن رستم تدخل مع وعد برد المبلغ الى لمعى، وأمده بعشرة ألاف جنيها اخرى. كان رستم يمتلك شركة إستيراد كبيرة فى الظاهر، ولكنه فى الباطن يقوم بتهريب المخدرات، وكانت سهام تعمل لديه كعاملة تليفون، ولكنه اعجب بجمالها وإتخذها عشيقة، مقابل انتشالها من حالة الفقر التى تعيشها، وبعد ٧ سنوات من تلك العلاقة، ارادت سهام الاستقرار بأن يتزوجها رستم، وهو الشيئ الذى كان يرفضه خوفا من زوجته، وكان ذلك مثار خلاف بينهما. وفى الأونة الأخيرة تم إحباط عدة عمليات تهريب للمخدرات، قام بها رستم، مما كبده ٥ ملايين جنيها خسائر، أراد تعويضها بعملية كبيرة يشترك فيها كمال، الذى عرض عليه نصف مليون جنيه مقابل الاشتراك فى العملية، ولكن كمال فاق لنفسه، وذهب لقيادته واعترف بخطأه، وتم ابلاغ البوليس الذى اتفق مع كمال على مجاراة العصابة، وقرر رستم السفر الى لبنان للإتفاق على ميعاد وصول شحنة المخدرات، وعهد الى كمال رعاية محظيته سهام، والتى جمعها الفقر والاحتياج والظلم، مع كمال لينمو فى قلبيهما حبا، لم يحاولا منعه، كما اصطدم كمال بمحاولات زوجته السابقة نور، من إيهام ابنهما اسامه بأن والده جبان وليس بطلا، مما شجع كمال على الاشتراك فى القبض على العصابة ليبدو بطلا على الأقل فى نظر إبنه الصغير، ليفتخر بأبيه امام زملاءه الصغار. يعلم رستم بعلاقة كمال وسهام، فأرجأ الانتقام لما بعد إتمام العملية الكبرى، والتى تمت بنجاح، وتمكن البوليس من ضبط المخدرات، والقبض على جميع أفراد العصابة، ودافعت سهام عن كمال، وادعت امام البوليس، انه غير مسئول عن عملية التهريب، ولكنها فوجئت بأن كمال هو بطل عملية القبض على العصابة، وظنت انها من ضمن الخدعة، ولكن كمال صارحها بحبه، واحتياجه لها، وأسرع لمقابلة نجله اسامه، الذى شاهد صورة والده فى الصحف كبطل، فإفتخر بها امام زملاءه. (الرجل الثالث)