خلف الدهشورى خلف(محمدهنيدى)إبن محافظة سوهاج،حصل بتفوقه فى الثانوية العامة على منحة بالجامعة الامريكية للدراسة بالمجان، ووصل للقاهرة للإقامة فى منزل بلدياته حسين (طارق لطفى) الذى يعمل جرسونا فى كافيتيريا، ويحب فتاة الإعلانات لمياء (سهام جلال) ومعهم بلدياتهم على (احمد السقا) الذى يلحن ويغنى فى الإعلانات مع لمياء، وكان حسين يغيير من عمل على مع لمياء، غير ان حسين كانت تحبه فى صمت، جارته أمينه (أميره فتحى) والتى تعرف عنه كل شيئ وتراقبه، وهو لم يرى منها سوى عينيها، وينغمس خلف مع رفاقه بعلاقات آثمة مع العاهرة مستوره (مستورة)، ويذهب للجامعة ليتعرف بزملاءه الجدد، احمد المنشاوى (فتحى عبدالوهاب) الشاب الوطنى الثائر على الأوضاع السياسية، مما تسبب فى رسوبه عدة مرات، والشاب اللاهى ابن الأغنياء هاشم (هشام المليجى)، وعبله الدرينى (غاده عادل) الفتاة الأرستقراطية إبنة السياسى المعروف، والتى أعجب بها خلف، والفتاة خفيفة الدم سيادة (منى زكى) والتى أعجبت بخلف، واصطدم خلف بالأستاذ الانتهازى سراج طايل (هانى رمزى) الذى يفخر بحمله الجنسية الأمريكية، والذى اعجب بعبلة الدرينى عندما علم بعمل والدها، وتقرب لها واصبح منافسا لخلف، واصطدم به عدة مرات، حتى كانت رحلة فايد التى أعلن فيها سراج خطبته لعبلة، فأصيب خلف بصدمة، ولكن سيادة حاولت التخفيف عنه، وحاول خلف ان يكون على مستوى طلبة الجامعة، من حيث الملبس وإقتناء سيارة، فأرسل لوالده الحاج الدهشورى (محمديوسف) الذى باع قيراطين واشترى له سيارة على قد ماقسم، لينافس سراج الذى عاود الصدام به وترك الجامعة، بينما انجذبت لمياء الى على وزارته فى الشقة، وضبطهما حسين متعانقين، فطرد على وخلف من الشقة، فأقام خلف مع العاهرة مستورة فى عوامة المعلمة ستونه وأهمل دراسته، وباع السيارة ليصرف منها، ولكن سيادة أرسلت خطابا للحاج دهشورى حتى يلحق ابنه من ضياع مستقبله، وبالفعل جاء الدهشورى، ونصح ابنه بالاجتهاد فى تحصيل دروسه من اجل مستقبله، بينما تنبه حسين الى جارته التى تحبه أمينه، وسعى لمصالحة خلف وعلى واعادهما للشقة، وتزوج من أمينه، واجتهد خلف فى دروسة، وعلى فى ألحانه، وجاهد خلف مع المنشاوى فى مناهضة السياسة الامريكية، واتحد الطلبة ضد سراج، واعادت له عبله دبلته، ليسافر سراج الى أمريكا، ويخلو الجو لخلف، ولكنه فضل الاجتهاد فى دروسه حتى تخرج، وعلم ان سيادة هى التى أنقذته بخطابها لوالده، الذى طلب منه عمل زيارة لأهل سيادة ولما سأل والده ماذا فعلت والدته (هانم محمد) عندما علمت بنجاحه، قال له : عملت صنية بطاطس، فلما لاحظ دهشة خلف، أضاف باللحمة، فقال خلف : ماتفرقش. (صعيدى فى الجامعة الامريكية)
