الحاج مصطفى(محسن سرحان)تاجر ومستخلص جمركى بالميناء،ضحى بحياته الشخصية من أجل تربية اخته نبيله(سعادحسنى)وهو يدين بالفضل لعم درويش (شفيق نورالدين)صاحب البيت الذى ساعده كثيراً ايام فقره،واليوم تدهورت حالة عم درويش وأدمن الخمر،واشترى منه مصطفى البيت وتركه يقيم فيه دون دفع الإيجار،وقد وعد ابنه صلاح(شكرى سرحان)بتزويجه من أخته نبيله،ولكن صلاح عاطل ولا يجيد مهنة،ويحلم بالثراء السريع ويرفض العمل كعامل بسيط بالميناء. ضاقت الحياة بعم درويش فشنق نفسه،وإضطرت أمينه(زوزو نبيل)أم صلاح أن تعمل غسالة.ينظر صلاح بإعجاب للعيال بتوع باب ١٤الذين يكسبون المال الوفير بالتهريب وفرض الإتاوة على التجار ويتزعمهم جميل(كمال صلاح)نائبا عن والده المعلم،الذى يخفى شخصيته عن الجميع. يرفض مصطفى دفع الإتاوة ويتحدى العصابة،ويحرض باقى التجار،ويسعى لمعرفة المعلم ليبلغ البوليس. لكن العصابة كلفت اللول بقتل التاجر اسماعيل(عبدالحميدبدوى)ليخاف باقى التجار،وتصدى لهم مصطفى ومساعده حنفى(كامل انور). عصفور(عبدالغنى قمر)متسول عبيط تستخدمه العصابة فى إيصال تهديداتها للتجار،ويناله الكثير من الإيذاء المهين لذلك. تسعى العصابة لتجنيد صلاح للعمل معها وتكلف الراقصة ابتسام(نجوى فؤاد)التى رباها المعلم،بإن توقع بصلاح فى براثنها لضمه للعصابة،فتنصب له مصيدتها. تمرض ام صلاح وتحتاج لعملية جراحية فى غياب مصطفى،فيضطر صلاح للإقتراض من جميل،فكانت البداية لينضم صلاح للعصابة،وتزيد الأموال بيده،ويكتشف ان العصابة تتاجرأيضاً فى المخدرات،وينجح صلاح فى مساعدة العصابة ضد البوليس،مما يزيد حظوته عند المعلم. تزوج مصطفى من ام صلاح وإستطاع صلاح خداع نبيلة بإسم الحب،والزواج بها رغم أنف أخيها مصطفى الذى يعترض على عمله مع العصابة. أصيب ثابت(محمد حمدى)زميل صلاح برصاصة من البوليس كادت ان تقتله،فعاد له صوابه،واتصل بالبوليس ليخبرهم برغبته فى التوبة ومساعدتهم،بينما قتلت العصابه ابتسام لأنها أحبت صلاح،كما قتلوا الحاج عبد الجليل(محمد سليمان)الذى امتنع عن دفع الإتاوة،وحرقوا مخازن الحاج مصطفى،ومات حنفى فى الحريق،مما دعا صلاح للإبلاغ عن مقر المعلم الذى داهمه البوليس،واكتشفوا ان المعلم هو عصفور،الذى قتل إبنه جميل بالخطأ أثناء هجوم البوليس،وعاد صلاح ليعمل عاملا بالميناء،ويرضى عنه الحاج مصطفى وترضى عنه أمه،وترضى عنه زوجته نبيله. (لماذا أعيش؟)
