مايو(محمد رجب)احب زميلته بالجامعة(ياسمين عبد العزيز)ولكنه فشل فى الارتباط بها لقلة إمكانياته،فتزوجت من غيره،ولكنه صمم على الثراء ليحقق كل أحلامه بأى طريقة. بوبو(خالد صالح)مدرس ابتدائى فقير،حصل على عقد عمل بالسعودية دفع فيه مبلغا كبيراً،وحلم بالخروج من دائرة الفقر، لكنه فوجئ بأنه تعرض لعملية نصب،فخاف ان يعود لأهله حاملا خيبة الامل. ليلى(نيكول سابا)هربت من الفقر،وزوج امها تنشد حياة أفضل،فإصطدمت ببوبو،وخيبته على خيبتها،وحبوا بعض. وقع الثلاثة فى براثن عصابة كبرى للنصب على مستوى عال،بزعامة ثروت(لطفى لبيب). فكان بوبو يتواصل مع امه بإرسال نقود لها،على انها من السعودية،وذلك عن طريق ليلى،مدعية انها زميلته بالغربة،كما كان مايو يود شقيقته زينب(سلمى غريب)وزوجها الطماع خليفة(محمد شومان)ويمدهم بالمال الوفير. قام الثلاثة بالنصب على راضى بيه(احمد راتب)فى صفقة مخدرات وهمية واستولوا على أمواله،ونصبوا على منير العدوى(حسن كامى)واستولوا على تمثال أثرى،وباعوه للخواجه سانتوس الذى رافق مايو إبنته ملكة جمال إيطاليا،فطارده سانتوس. وفى محاولة نصب على تاجر العملة نبيل صبحى(سامى مغاورى)تم اكتشاف المحاولة وتم تلقين مايو علقة تركت أثرها على كل اجزاء جسمه،وكاد يموت فيها،فقرر التوبة،التى لقيت ترحيب من ليلى واعتراض من بوبو،الذى يخاف من أى فكرة تعيده الى الفقر مرة اخرى،فأى عمل شريف لن يحقق له هذا المستوى. كان مايو مقتنع تماماً بحب ليلى لبوبو،وكان دائماً فى صف ليلى،ويحث صديقه على الزواج منها. قام ثروت بتهديد بوبو بالفصل من العصابة،إن لم يعد مايو للعمل،وفكر بوبو فى الاستيلاء على أموال مايو مؤقتا لإجباره على العودة،ولكن المشكلة انه لا أحد يعلم اين يخبأ مايو أمواله. حنان(ياسمين عبد العزيز)بائعة بمحل للملابس،تعيش مع امها،وزوج امها،وأربعة من الأخوة فى حجرة واحدة،تعانى من نظرات زوج امها لها،وتعانى من التحرش فى المواصلات،ولأن حنان تشبه حبيبة مايو السابقة،فقد استأجرها بوبو وثروت مقابل ١٠آلاف جنيه،لتصاحب مايو وتعرف منه اين يخبأ نقوده. وكانت الخطة إقناع مايو ان حنان هى نبيله الأناضولى ولديها عقد ثمنه ٢ مليون جنيه،يودون استبداله بآخر مزيف،ولأن حنان مثل صفيحة الزباله،فقد تولى بوبو وليلى تعليمها للإرتقاء بإسلوبها ولغتها المنحطة،حتى يقتنع مايو بأنها من عائلة أرستقراطية،ليتمكن هو من استبدال العقد،وتتمكن هى من معرفة مخبأ النقود. انجذب مايو إليها لشبهها من حبيبته،وأنجذبت حنان له،لحاجتها لتعويض حرمانها العاطفى،وخلال نصب كل منهما على الاخر وقعا فى الحب،ورفضت حنان خيانة مايو. ولأن ليلى تحب مايو كأخ لها،صارحته بالحقيقة،وعندما واجه حنان،أخبرته بأنها تعشقه واتفق معها على الزواج،مع وعد لتزويج ليلى من بوبو. بدأ مايو بخطة للتخلص من ثروت،وذلك بإبلاغ سانتوس ومنير ونبيل وراضى بالزعيم الذى تصب عليهم،فتولوا القضاء عليه،بينما هدد بوبو بالزواج من ليلى او تسليمه للبوليس،فتزوج أفضل.
