ترك رأفت بك الخازندار( فؤاد شفيق) زوجته إخلاص (عزيزة حلمي) وابنتيه هادية (نعيمة عاكف) ونادية (نوال بغدادي)، وسافر إلى القاهرة يتنقل بين الكباريهات حتى تعرف على المطربة المشهورة قشطة (كاميليا) وأراد أن يتزوجها، ولكنها كانت تحب الموسيقي المغمور بطاطا (حسن فايق) الذي كان سبب شهرتها، ولكن أمها بالوظة (ماري منيب) أجبرتها على الخطبة لرأفت بيه لأنه غني. قررت هادية ونادية السفر إلى القاهرة لمحاولة إفساد الزيجة وإعادة أبيهم الذي تركهم صغارًا منذ 12 عامًا أي أنه لن يعرفهم إذا رآهم الآن، وركبوا القطار وهم لا يملكون نقودًا ولا تذاكر للقطار وتقابلوا مع كارم (شكرى سرحان) الذى قال أنه ابن الغندور باشا، وأنه فقد حافظة نقوده وبها تذكرة القطار، فقام الكمساري (عبدالمنعم إسماعيل) بتسليمهم جميعًا إلى ناظر محطة شبراخيت، واتصل ناظر المحطة بالغندور باشا ليرسل له ثمن التذكرة، ولم تصدق هادية ولا نادية أن كارم ابن باشا. غنت هادية ونادية ورقصوا للمارة فى الشارع، وجمعوا 43 قرشًا، وأعطاهما أحد المارة (زكي الحرامي) خمسون قرشًا وأخذ الفكة، وفى المطعم اكتشفوا أنها مزيفة، ووقع فيها كارم بعد أن قبض على الجميع، وقام الأستاذ بطاطا بضمان هادية ونادية، وجاء خدم الباشا ميمي (حسن كامل) وتوتو (مختار حسين) وضمنوا كارم. ذهب بطاطا بالبنتين إلى بنسيون مدام روزينا (ميمي عزيز) وعلم أنهما ابنتا غريمه رأفت بيه، واتفقوا على التعاون لإفساد الزيجة حيث يعود رأفت لأولاده وتعود قشطة لحبيبها بطاطا. أخذهما إلى الكباريه الذي تغني فيه قشطة ويسهر فيه رأفت بيه، وألحقهما بالعمل راقصات ومغنيات، بينما بحث كارم عن البنتين حتى وجدهما، واتفقوا أن يمثل كارم دور الشاب الثري حتى تتعلق به قشطة وأمها بالوظة ويتركوا رأفت بيه. اشترى كارم تذكرة يانصيب وادعى أنه كسب ألف جنيه، وذهب إلى الكباريه على أنه صاحب العظمة الهمايونية أمير بحر قزوين، واستقبله مدير الكباريه هشتك بشتك (عبدالسلام النابلسي) بالترحاب، مما أثار فضول قشطة وتعرفت عليه، وشجعتها أمها بالوظة التي انبهرت بثرائه الفاحش، وأعدت قشطة وأمها حفلا كبيرًا في منزلهما ودعيتا فيه الأمير، وكلفتا هشتك بشتك بإعداد البوفيه وتقديم المشروبات والفقرات الفنية على أمل أن يعلن الأمير خطبته على قشطة، كما قامتا بتضليل رأفت بيه بدعوى أن قشطة سافرت إلى اﻹسكندرية، ولكن هادية أخبرته الحقيقة وطلبت منه الحضور متنكرًا ليعرف رأي قشطة وأمها فيه، واكتشف خداعهما له وتنكرهما له عندما رأتا من هو أغنى منه، وتم طرده من الحفل ليفوز باللذة عظمة الأمير الذى خلع ملابسه التنكرية وأعلن أنه شاب فقير مثل دورًا على قشطة وأمها، وتم طرده هو الآخر، وضاعت قشطة وأمها. بينما نصحت هادية أباها بالعودة لزوجته وابنتيه، وعاد بالفعل إلى زوجته إخلاص، وعلم أن هادية ونادية ابنتيه وقد كبرتا، كما جاء الغندور باشا (لطفى الحكيم) ليخطب هادية لابنه كارم.
